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Autonomie de la clause pénale en cas de caducité d’une promesse de vente de titres (Cass. Com. 22 mars 2011, n° 09-16.660).

Un actionnaire d’une société (agissant pour le compte de tous les actionnaires) avait consenti une promesse de cession portant sur l’intégralité des titres de la société. La promesse stipulait une clause de révision du prix de cession, obligeant le cessionnaire à verser le solde du prix dans un certain délai. Suite à l’inexécution par le bénéficiaire de son obligation de paiement du solde du prix, le promettant l’avait assigné en justice en vue d’obtenir la caducité de la promesse de cession ainsi que le versement d’indemnités en application de la clause pénale stipulée dans la promesse de cession.

La Cour de cassation consacre ainsi le principe de l’autonomie de la clause pénale en cas de caducité de l’acte dans lequel elle est stipulée 

Cet arrêt étend ainsi au cas de caducité du contrat la solution adoptée par la Cour de cassation en cas de résolution du contrat, s’agissant de clauses pénales stipulées dans des promesses synallagmatiques de vente conclues en matière immobilière et destinées à sanctionner notamment la non-réitération de la vente par acte authentique dans un délai de six mois (Cass. civ. 3ème 9 juin 2010, n°09-15.361 ; Cass. civ. 1ère 11 janvier 2011, n° 10-10.038). La solution ainsi consacrée apparaît opportune, dans la mesure où elle fait produire au contrat tous ses effets et assure donc l’efficacité de la clause pénale, laquelle a pour but de produire ses effets en cas d’inexécution fautive de l’une des parties.